二、有限責任公司的設立和組織機構

1．有限責任公司及其特征

有限責任公司，是西方國家中數量最多的一種公司形式。在英國稱為limited liabilitycompany，在美國稱為closecorpora－tion，在西歐稱為privatecompany。

它是由法律規定的一定人數的股東組成的，股東以其出資額為限對公司債務負有限責任的公司。

有限責任公司既具有人合公司，又具有資合公司的性質，其法律特征可概括如下：（1）股東人數有限製。有限責任公司一般都有最高人數的規定，如日本有限公司、英國的私公司及中國有限責任公司都規定以股東人數50人為上限。有限責任公司的股東，不限於自然人，法人和政府都可以成為有限責任公司的股東。

（2）股東僅就其出資額為限對公司擔責。股東隻對公司負有限責任，對公司的債權人不負直接責任。股東的出資額由股東自己或股東之間的協議、公司章程來決定。有限責任公司則以其全部資產對公司的債務承擔責任。其全部資產包括公司設立時的股東出資及公司設立後經營所產生或控製的各種財產、債權和其他權利。公司對外承擔的責任因此也是有限的。

（3）公司不能發行股票。有限責任公司的股東出資後擁有股份證書，它隻是一種權利證書，不能買賣。公司的股份不允許在證券交易所公開出售，所以又稱“不上市公司”。若有限責任公司在經營中需要增加資金，可以通過其他方式如向銀行申請貸款等籌集資金，但不能向社會公開募資。

（4）公司的股份一般不能任意轉讓。若要進行股東出資的轉讓，必須經大多數股東一致同意批準，並在公司登記；對欲轉讓的股份，其他股東有優先購買權。

（5）公司的設立程序簡便，隻有發起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發起，股東的出資額須在公司成立時繳足。組織管理機構比較靈便、精簡、行動迅速。其營業、解散、結業都比較簡單，營業帳目可以不公開。因為有限責任公司不能向公眾籌集資金，因此它沒有義務將經營狀況公開，法律對此一般也不規定必須對外公布帳目。