第五章　公司債券

第一百五十九條　股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。

第一百六十條　本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。第一百六十一條　發行公司債券，必須符合下列條件：（一）股份有限公司的淨資產額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的淨資產額不低於人民幣六千萬元；

（二）累計債券總額不超過公司淨資產額的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。

發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

第一百六十二條　凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；（二）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。

第一百六十三條　股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會製訂方案，股東會作出決議。

國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

依照前二款規定作出決議或者決定後，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。

第一百六十四條　公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。

國務院證券管理部門對符合本法規定的發行公司債券的申請。予以批準；對不符合本法規定的申請，不予批準。

對已作出的批準如發現不符合本法規定的，應予撤銷。尚未發行公司債券的，停止發行；已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳款項並加算銀行同期存款利息。

第一百六十五條　公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提交下列文件：

（一）公司登記證明；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告。

第一百六十六條　發行公司債券的申請經批準後，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；

（二）債券總額和債券的票麵金額；（三）債券的利率；

（四）還本付息的期限和方式；（五）債券發行的起止日期；（六）公司淨資產額；

（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；（八）公司債券的承銷機構。

第一百六十七條　公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票麵金額、利率、償還期限等事項，並由董事長簽名，公司蓋章。

第一百六十八條　公司債券可分為記名債券和無記名債券。

第一百六十九條　公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票麵金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式。

（四）債券的發行日期。

發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百七十條　公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

第一百七十一條　記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。

無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百七十二條　上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。

發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百七十三條　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉股換票或者不轉換股票有選擇權。