第七章　公司合並、分立

第一百八十二條　公司合並或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條　股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條　公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。

公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。第一百八十五條　公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百八十六條　公司需要減少注冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本後的注冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百八十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十八條　公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。