二、可轉債的基本條款
可轉債發行公告通常會包含的基本內容有票麵利率、麵值、規模、期限、轉股價格、轉股比例、下修條款、贖回條款和回售條款等。
為了方便理解，我們結合中特轉債（代碼127056）來說明、介紹這些條款。根據發行公告可知，上市公司中信特鋼（代碼000708）於2022 年2 月25 日發行了50 億元可轉債，每張麵值為100 元人民幣，共計5000萬張，按麵值發行，期限6 年，到期贖回價為106 元（含最後一年利息），初始轉股價為25 元/ 股。
第一, 基本概念條款
1. 票麵利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.9%，第四年1.3%，第五年1.6%，第六年2.0%。
因為根據有關規定，可轉債的票麵利率不超過銀行同期存款利率水平，所以票麵利率是比較低的。當然這也是發行人喜聞樂見的，因為這樣公司的財務成本會降低。同時投資人之所以也願意接受這樣的低利率，是因為他們多數不是衝著利率去的，而是可轉債附帶的轉股期權價值。
按照公式可以計算出：到期價值= 到期贖回價+票麵利息之和=106+（0.2%+0.4%+0.9%+1.3%+1.6%）=110.4 元
注意這裏106 元中包含了最後一年2% 的利息，如果是個人投資者還要繳納利息額總和20% 的所得稅。
2. 可轉債的期限：根據規定，可轉債的期限最短為1 年，最長為6 年，目前市場上大部分可轉債的期限都是5~6 年，發行人覺得既然是低息借款，那就多借幾年。投資人也喜歡期限長一些的，因為期權價值會更高。
3. 轉股期：根據有關規定，可轉債自發行結束之日起6 個月後方可轉換為公司股票。市場中的可轉債轉股期都是在發行之日起6 個月後，在6 個月內投資者無法將手中的可轉債轉換為對應的股票。
4. 回售期：大部分可轉債都有回售條款，這是個對投資者有利的條款，後麵會闡述其作用機理。一般回售條款包含兩種情況。
一種叫作有條件回售條款——可轉債在最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30 個交易日的收盤價低於當期轉股價的70%，可轉債持有人有權將其全部或者部分按麵值加上當期應計利息的價格回售給公司。最後兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可行使回售權一次，超過回售申報期則不能再行使回售權。
另一種叫作附加回售條款——若公司發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司債募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，持有人享有一次回售的權利。
純債價值，也稱為轉債底價（即債底），是將轉債未來各期的現金流，根據同期限同評級的企業債券到期收益率進行貼現，計算每期現金流的現值，並將各期貼現值相加，即得到當前時點的轉債純債價值。此時不考慮轉債的提前贖回、回售、下修、轉股等其他因素，隻把他當作一隻普通的企業債所對應的價值。
純債溢價率：指轉債價格高於純債價值的比例。
純債溢價率=（轉債價格/ 純債價值-1）×100%很明顯，純債溢價率越低，就是轉債越便宜，說明轉債價越接近債底，這時債底的保護就越強，下跌的空間已經很小( 除非債券違約）。這就是轉債下有保底的底。
第二，期權價值條款
1. 轉股價格
就是以什麽價格轉換成股票。中特轉債的初始轉股價為25 元/ 股，當轉股溢價率接近於0 時，轉債價格通常會與股價同步，這時就是這輛刀槍不入的坦克開到了機場的跑道上，隻要用力加油推高股價，轉債就會起飛。
如果站在投資者角度當然是轉股價越低越好，比如現在股價是10 元，轉股價如果設定在8 元，就等於打八折買入股票，那當然高興了。但是公司不會這麽做。
公司想賣高一點，比如把轉股價定在12 元，就是讓投資者用12 元買現在隻值10 元的股票，可這樣投資人又覺得不公平，不會買賬。因此監管部門規定：“轉股價不低於可轉債募集說明書公告前20 個交易日股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。”也就是盡量接近於股票近期的合理價格，雙方盡量做到公平交易，誰也不吃虧。而且轉股期的設定在這裏就顯示出其目的了，在發行後6 個月內不能轉股，這樣就盡量避免了可轉債的短期投機行為，衝擊正股價格。在可轉債發行公告裏設定的轉股價稱為初始轉股價；在發行之後，因送紅股、轉增新股或配股、派息等情況（不包含因可轉債轉股增加的股本）使發行人股份發生變化時，將相應對轉股價進行調整，轉股價會逐步降低。
可轉債價值= 純債價值+ 轉股看漲期權+ 回售看漲期權+ 下修看漲期權+ 贖回看漲期權我們從這個可轉債價值公式中可以清晰地看到可轉債價值的構成，其中第二項轉股看漲期權就是指當正股價格上漲時，股價的變動會同向傳導到轉債價格上（轉股溢價率越低效果越明顯）（見圖6-3），轉股價就是轉股看漲期權的行權價。
轉股比例：是以轉股價計算出來的用100 元麵值的可轉債能轉換成多少股票。例如，中特轉債在進入轉股期之後某一天的轉股價為每股22.94 元，用100 元麵值除以22.94 元，得到約4.36 股，即每張可轉債可以換成4.36 股其正股中信特鋼股票（代碼600197）。當然後續如果轉股價按規則向下調整，相應的轉股比例會上升，投資人會得到更多的股票。
轉股價值：又稱為轉換價值或者轉債平價，是指當前時點每100 元轉債轉換成股票時的價值。以中特轉債上市當年某日正股價格為11.3 元數據為例：轉股價值=100÷ 轉股價× 當前正股價=
100÷22.94×11.3=49.26 元
當日的中特轉債價格為108 元， 則轉股溢價率=(108-49.26)÷49.26×100%=119.24%轉股溢價率指轉債當前市價高於轉債的轉股價值的比率。
當轉股溢價率越低時，說明轉債價格和轉股價值越接近，這時反映在轉債與正股的價格聯動性很強，同漲同跌，就是轉債的股性越來越強。轉股溢價率越高時，說明正股價遠低於轉股價，這時轉股很不劃算，是虧損的。這時正常人是不會轉股的，轉債價和股價的聯動性較弱，債性增強。上麵的例子說明，如果按108 元買入了一張可轉債，然後轉股，僅能得到相當於49.26 元市值的股票，多付出了119.24% 的溢價，顯然是不合算的。
2. 回售條款
回售條款是投資者的權利而非義務，如果轉債滿足了回售條件，那麽上市公司就必須進行回售。主動權在投資者手中，這是轉債對投資者最貼心的保護。
例如一些典型的回售條款表述是這樣的：“在本可轉債的最後2 個計息年度，如果公司股票收盤價連續30個交易日低於當期轉股價的70%，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按麵值的103%（含當期應計利息）回售給公司。”通常把這樣的條款簡易表述為“30/70%/103%”，便於記憶。即便是在股價長期低迷，似乎要沉入茫茫大海不知盡頭時，你擁有一艘救生艇，在觸發救生艇發動機開關後，便能夠輕鬆回到岸上——提前保本無憂。
另一種觸發回售的類型是，公司在發行了可轉債之後，改變了當初發行時承諾的募集資金用途，這時同樣要進行回售，給投資者一個保本退出的機會，比如藍標轉債。就是公司當初跟投資者借錢時所說的用途改變了，投資者可以馬上收回本息，不和它玩了，同樣保本沒問題。當然這是投資者的權利，如果投資者覺得公司改變的新用途更有利於公司發展，可以繼續持有轉債，不行使回購權，把錢繼續借給它用。
其實真正觸發回售閾值的轉債並不多，因為被回售意味著公司融資失敗且對公司的現金流有衝擊，不為發行人樂見。那麽，假如在臨近觸發回售閾值，公司可以利用下修條款來提升平價水平，從而帶動轉債價格提升到回售價以上，就化解了回售的壓力。回售條款和下修條款的結合使用，是產品設計者智慧的體現，智慧帶來信心，智慧帶來穩定。
3. 下修條款
假如股價“跌跌不休”，這輛轉債坦克深陷低估泥潭怎麽辦？投資者著急，比投資者更著急的是上市公司。
因為慢慢熊市，企業貸款不容易，發債更難，如果麵臨回售或贖回更是雪上加霜。因此回售條款是對投資者最大的保護，迫於回售壓力，上市公司在無法提升股價的情況下，會想方設法降低轉股價，從而提高轉股價值來遠離回售線。這時可轉債的另一個神奇秘密武器，下修條款可以選擇點火啟動，輕鬆躍出泥潭，勇往直前。
下修條款的全稱是“轉股價向下修正條款”，指發行人在既定條件下，擁有向下修正轉股價的權利。典型的下修條款表述：“當公司股票在任意連續30 個交易日中至少有15 個交易日的收盤價低於當期轉股價80%時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交本公司股東大會表決。”通常把這樣的條款簡單表述為“30/15/80%”三個閾值。一旦轉債成功下修轉股價，轉債平價將向麵值回歸，給轉債帶來“推倒重來”的機會。
需要注意的是，這是公司董事會和股東大會的權利，而非義務。即使滿足了下修條件，出於各種考慮，公司也不一定提出或通過下修。
轉股價下修條款比回售條款更容易觸及，這是條款設計的精妙之處。這使得上市公司有更多的工具去擺脫回售壓力和促成轉股，以實現發行轉債的初衷，同時也達到投資者的收益目的。2006 年《證券發行管理辦法》頒布之前隻需要董事會決議即可，頒布之後下修需要經過股東大會表決方可通過。這樣會出現發行人、投資者、大股東和其他股東之間的博弈，為下修增添不確定性。
民生、唐鋼、藍思等轉債曾有被股東大會否決的先例。
成功下調轉股價意味著股價和轉股價之間的差距會大幅縮小，隻要一個一般性的反彈，股價就有可能超過轉股價，這時投資者轉股就會有利可圖。這其實就是可轉債附帶的下修看漲期權從虛值期權（轉股會虧損）變成實值期權（轉股會盈利）的過程。隨著越來越多的投資者選擇轉股，從債主變成股東，上市公司就不用還錢了。所以下修條款是個頗受市場歡迎的條款，一旦成功下修，可轉債價格大多會應聲上漲。
4. 強製贖回條款
曾經有可轉債投資者這樣描述看到上市公司發布強贖公告時的心情：“強製贖回的公告，是勝利的號角，是節日的禮花，是整部進行曲的最**。”此話不虛，公告強贖其實是實現雙贏皆大歡喜的時刻。轉債初始持有人至少賺到了30% 的利潤；上市公司成功地達到了“借錢不還”的目的，把所有債主變成了自己的股東。
那麽，為什麽叫作強製贖回？是因為可轉債贖回有兩種形式。一種是到期贖回，也就是到期兌付，2023 年以前到期贖回的案例十分少見，最近兩年由於部分正股走弱，到期兌付情況有所增加。另一種是強製贖回，也稱提前贖回、有條件贖回，是當股價高於轉股價的130%後，請投資者快點轉股。投資者已經賺了至少30% 的利潤了，發行人督促投資者快點完成轉股，否則條款規定在一定期限後，公司可以按麵值加利息的價格強製贖回，過時不候。這樣發行人也就徹底完成了本次“借錢不還”
的融資行動。這就是強製贖回的“強製”名稱的由來，強贖條款是發行人促成投資人轉股的約束性條款。
典型的強製贖回條款是：“在轉股期內，如果公司股價在任何連續30 個交易日中至少15 個交易日的收盤價，不低於當期轉股價的130%，公司有權決定按照轉債麵值加當期應計利息贖回全部或部分未轉股的可轉債。”贖回觸發後，發行人會有公告提示並給出2~3 周不等的交易時間，供投資者賣出或者轉股。
也有發行人在觸發強贖條款後，發出不強製贖回公告，而且這樣的上市公司還不少。這背後原因有很多，主要是發行人覺得自己的股權比較值錢，以目前的轉股價出讓股權心有不甘，想等等再說。不過，這也顯示了上市公司對自己股價強烈的信心，同時說明它目前不缺錢，資金壓力小。其實這對投資者更有利，想兌現利潤落袋為安可以，想繼續持有跟隨股價上漲享受更大利潤也可以。