三、商鞅變法
春秋戰國之際，秦國與中原各國一樣，內部產生了一些新的封建因素，不過，秦國的舊勢力很強大，貴族侵淩公室，幹涉君位，使秦國政權分散，國勢日衰。中原各國都看不起秦國，重要的朝會和會盟，都不請秦國參加。魏國任用吳起為將，曾一舉連拔秦國五城，奪去了秦國河西的大片土地。周定王十八年(前384年)，秦獻公即位，力圖改變秦國內憂外患的局麵，於是采取了遷都、清理戶籍，整頓卒伍、廢除人殉和開辟市場交易等項措施，使秦國的國勢有所好轉。
周顯王八年(前361年)，秦孝公即位，下決心改革圖強，恢複春秋時代秦穆公的霸業。他廣泛地招攬人才，下令求賢。許多有才能的人都投奔秦國。其中就有衛國貴族子弟商鞅。商鞅在到秦國去之前，曾受知於魏國執政公叔痤。公叔痤深知商鞅的才幹，多次向魏惠王舉薦，並說，如果不用，就把他殺掉。但魏惠王一直不肯任用他。商鞅見自己在魏國沒有機會發揮才能，聽說秦孝公在招賢，便毅然來到秦國。
商鞅入秦，住在孝公的親信景監家裏，並通過他先後三次與秦孝公相見。頭兩次，商鞅遊說孝公學堯舜禹湯的仁義，行帝王之道。秦孝公聽不進去，直打瞌睡，還生氣地對景監說，你的客人簡直太迂腐了，我怎麽能用他呢?商鞅請求第三次見孝公，以富國圖霸之術說孝公，孝公聽得津津有味，一連和商鞅談了好幾天，並決定重用商鞅，變法圖強。
但是變法並不是一件簡單的事， 從一開始就遭到保守勢力的堅決反對。秦國大夫甘龍認為：聖賢之人不用改變民眾的習俗來推行教化，明智的人不改變原來的製度來治理國家。依據原有的舊法來治理國家，官吏民眾都熟悉，不會引起混亂；如果不按老規矩辦事，隨意變動舊法，天下的人就要議論。大夫杜摯也反對變法，認為：沒有百倍的好處，不必改變舊有的法度；沒有十倍的功效，就不必更換原有的規矩。遵守古法不會錯，按照傳統規矩辦事不會差。商鞅針鋒相對地批駁道：三代禮不同而各成王業，五霸法不同也都各成霸業；賢明的人根據形勢變更禮俗，不賢之人隻能按照舊的規矩行事；恪守老一套的人，不配與他們商討大事。再說，前代的政教各有不同，該效法哪一代?過去的帝王並不是走同一條路，該仿效哪個帝王?成湯與周武王，他們並沒遵循古代的製度，也興旺發達起來；夏桀和殷紂王，也沒有改變舊的製度，卻照樣滅亡了。商鞅的觀點得到了秦孝公的讚同，使孝公堅定了變法的決心。他說：“窮僻巷子裏，遇事多覺奇怪；思路偏狹的人，喜歡辯論。愚者高興的，正是智者感到可憐的；狂大稱快的，正是賢人所憂慮的。我應該對拘泥於現狀的人說，我不再疑惑了。”於是，他任用商鞅為左庶長，掌握軍政大權，開始進行一係列重大改革。
商鞅變法分為兩次。第一次是在周顯王十三年(前356年)。主要內容是：編定戶籍，實行“連坐” 法。全國按照五家為“伍”、十家為“什”編定戶籍，互相監督。一家犯法，別家若不告發，則十家連坐，處以腰斬；告發的人賜爵一級，藏匿壞人者，按投敵者論處。旅店不能收留沒有官府憑證的人住宿，否則店主連坐。廢除世卿世祿製，實行按軍功授爵。國君親屬沒有軍功的不能列入宗室的屬籍，按照軍功大小分為二十級，然後按等級不同確定爵位、田宅，奴婢以及車騎、衣服等等的占有，不許僭越；獎勵軍功，禁止私鬥。規定凡為國家立有軍功的，按功勞大小授予爵位和田宅；在戰爭中殺敵一人，賜爵一級或授予五十石俸祿的官；殺敵軍官一人，賞爵一級，田一頃，宅地九畝。私鬥按情節輕重，受不同的刑罰。獎勵耕織。凡努力從事農業生產，使糧食和布帛超過一般產量的，免除本人的勞役和賦稅；凡不安心務農而棄農從事工商業或遊手好閑而貧窮的，全家罰做官奴。同時招徠韓、趙、魏無地的農民到秦墾荒、為他們提供方便。鼓勵個體小農經濟。新法規定：凡是一家有兩個以上的成年男子就必須分家，各立戶頭，否則要加倍交納賦稅。
為了表示推行新法的決心，他還采取立木賞金的辦法取信於民。新法公布之後，很多人議論紛紛，舊貴族極為不滿，而太子則明知故犯。商鞅認為：推行新法之所以困難，主要原因在於那些自恃勢大位高、以為別人不敢觸動的大貴族不遵守。於是，商鞅決定依法處理太子。由於太子是國君的繼承人，不能施刑，因而“刑其傅公子虔，黥其師公孫賈”。這樣一來，就沒有誰再敢不遵守新法了。
新法推行十年，成效顯著。人民“勇於公戰，怯於私鬥”，出現了“道不拾遺、山無盜賊”的大治局麵。於是秦孝公提拔商鞅為“大良造”，總攬軍政大權。周顯王十九年(前350年)，秦國遷都鹹陽，商鞅推行第二次變法。主要內容為：推行縣製。全國統一規劃，合並鄉村城鎮為縣，設立三十一縣，縣設令、丞，由國君直接任免。廢井田，開阡陌，鼓勵開辟荒地，承認土地私有，允許買賣土地，按照土地多寡征收賦稅。統一度量衡，即“平鬥桶、權衡、丈尺”，方便交換與稅收。同時革除了秦人中存留的許多戎狄風俗。促進了社會進步。
新法的推行使秦國從一個貧窮落後的國家一躍而為戰國七雄中最為強盛的國家。秦孝公因商鞅功著於秦，封給他商地十五邑，號為商君，所以後人稱之為商鞅。但是，商鞅變法遭到舊貴族的瘋狂反對。周顯王三十一年(前338年)，支持變法的秦孝公死後，舊貴族乘機報複，誣告他謀反。商鞅外逃，途中被抓，舊貴族對他施以車裂的極刑。
商鞅雖然被殺，但他推行的新法並沒有全部廢止。新法的推行為秦國能夠最後消滅六國，統一中國打下了良好的基礎。商鞅變法的曆史作用是巨大的，從此法家思想在秦國成為占統治地位的思想。當然，法家的嚴刑峻法以及“焚詩書、禁遊說”的高壓政策，也在中國曆史上留下了很惡劣的影響。