4．有限責任公司的設立程序

有關成立有限責任公司的法定程序比設立別的公司要簡單。一般包括訂立公司章程、獲得主管部門批準、登記注冊等步驟。如聯邦德國公司法對設立有限責任公司的程序規定如下：（1）由公司創辦人訂立公司章程，協議並公證；（2）由創辦人認購全部股本；（3）由創辦人至少支付所認股份票麵值25％的現金；（4）一次付清以實物作為對價的股份的票麵值；（5）任命公司經理；（6）公司章程及創辦人協議存放工商管理局備案。

至此，有限責任公司正式宣告成立。西方國家對有限責任公司設立程序的規定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發起人、公司章程、公司的注冊辦事處等，那麽，中國公司法又是如何規定的呢？

按照中國公司法的規定，設立有限責任公司應當經過下列程序：（1）訂立公司章程，確定組織機構的設立。

（2）法律、行政法規規定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。

（3）股東繳納出資並由法定的驗資機構驗資後出具證明。

（4）向公司登記機關申請設立登記；發起人應提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明、批準文件等資料。公司登記機關對符合公司法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

（5）公告，簽發出資證明書。有限責任公司成立後，應予公告，向股東簽發出資證明書。

以上為中國有限責任公司設立的基本程序。《公司法》第29條規定：若設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照；而有限責任公司成立後再設立分公司的，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

公司在登記時若弄虛作假，登記機關不依法辦事的，雙方都要承擔責任。《公司法》第206條規定：違反公司法規定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處於虛報注冊資本金額5％以上10％以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

《公司法》第222條規定：“公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，情節嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

構成犯罪的，依法追究刑事責任。”《公司法》第223條還規定：“公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”因此，在公司設立登記中，不僅要依法辦事，更不能進行行政幹預，以權以勢壓人，否則隻能接受法律的製裁。

此外，公司成立後必須在合理的時間內開展生產、經營工作，否則要進行處理。

《公司法》第225條規定：公司成立後無正當理由超過6個月未開業的、或者開業後自行停業連續6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。公司登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

當事人若對登記機關的作為或不作為有異議，可通過法定程序保護自己的權益。

《公司法》第227條規定：“依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請複議或者提出行政訴訟。”