12．國有獨資公司的組織機構

由於國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，其組織機構的設置與一般的有限責任公司有所不同。《公司法》明確規定：國有獨資公司不設股東會，因為股東隻有一人即國家；須設立董事會，並且由國家授權機構或部門委派人員和職工代表共同組成；設立經理，實行聘任製；但沒有明確規定是否應設立監事會或監事。具體規定如下：《公司法》第66條：“國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立、解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或國家授權的部門決定。”

《公司法》第68條規定，國有獨資公司設立董事會，依照有限責任公司董事會職權條款及國有獨資公司的有關規定行使職權。董事會每屆任期為3年。公司董事會成員為3人至9人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。

董事會成員中應當有公司職工代表。董事會的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人。

《公司法》第69條規定：“國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第50條（即有限責任公司經理的職權條款）規定行使職權。經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。”

《公司法》第70條規定：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理不得隨意兼任，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。這一規定源於有限責任公司的原則、以防止以權謀私，更重要在於保證公司的領導人員更集中精力搞好公司的經營，促進公司的迅速發展。

從《公司法》對國有投資公司的規定，可見看出，國家授權投資的機構或者國家授權的部門實質上是作為國家的代理人對國有資產的使用和轉讓行使控製權、決定權。