11．股份有限公司的組織機構
股份有限公司的組織機構是指股東大會、董事會、經理及監事會。這些機構的成員負有在公司業務經營範圍內或在他們各自的權限範圍內對公司重大事務進行決策。進行有效的業務活動及承擔公司代理人和部分受托人的責任。各組織機構有各自的權限範圍，相互配合協調，有效地管理公司，使公司順利正常地運轉。
股東大會是由全體股東結合而成的非常設的股份有限公司的最高權力機構，股東則是持有股份有限公司的股份，對公司負有限責任，並依其所持股份比例享有權利承擔義務的出資人。股東大會是由全體股東參加的，對公司所有事項作出決策和決議的機構，公司的執行機構、監督機構由其選舉產生。
董事會是公司的業務執行機關和決策機構。董事會的成員、董事由股東大會選舉，董事會依照法律和股東大會的決議，製訂各項重大方針措施的具體方案，統管公司內的主要事務，保證公司生產經營的順利開展，決定公司內部行政機構的高級職員任聘及報酬，是公司發展擴大的重要領導力量。
監事會是股份有限公司的業務、董事和經理的經營活動的監督機構。監事可由股東大會選出一部分，還可由職工民主選舉，這樣可代表公司各階層的利益，共同監督公司的生產經營、保證高級管理人員廉潔、高效服務。
股東大會、董事會、監事會作為股份有限公司的組織機構，各司其職，協調配合，共同為公司的發展發揮作用。
A、股東大會
《公司法》對股東大會作了具體的規定，《公司法》第102條規定：“股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”
（1）股東大會通知和召集
股份有限公司的股東大會由誰召集，法律往往有明確規定，最經常的股東大會召集人是董事會和監事會。而召開股東大會的事項通知往往也要在股東大會前的一定期限如20天或兩周之前通知股東，可以是公告，也可以是函告，具體寫明股東大會召開的時間、地點及決議方案的內容。《公司法》第105第1款規定：“股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。”
對於發行無記名股票的股份有限公司，其股東大會的召開通知或公告及無記名股票股東的特別義務，中國公司法規定：發行無記名股票的，應當於會議召開45日以前就前款事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應當於會議召開5日以前至股東大會閉會時止將股票交存於公司。這樣規定，有利於無記名股票持有者利益的保障，也防止無記名股票轉讓公司對股東大會期間無記名股票股東變化難以管理和控製，造成混亂。此外，還規定監事會有權提議召開臨時股東大會。
（2）股東大會會議種類
股東大會分股東常會和臨時會兩種，股東常會一般每年至少召開一次，股東臨時會不定期召開，視必要的時候舉行，法律往往規定召開臨時會的具體情形。對此，《公司法》第104條規定：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：
①董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2／3；②公司未彌補的虧損達股本總額1／3時；③持有公司股份10％以上的股東請求時；④董事會認為必要時；
⑤監事會提議召開時。
可見，股東臨時會往往是在意外重大事項發生或一定比例股東的提議下石開的。而中國的股份有限公司一般情況下是每年舉行一次股東大會，對公司的重大問題進行決議，不得任意撤銷或拖延，以保護股東的權益。
（3）股東的出席及表決
股東在接到股東大會召開的通知或看到召開公告，應依時出席股東大會，但也可委托他人代理出席。《公司法》第108條規定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應向公司提交股東授權委托書，並在授權範圍內行使表決權。”這種委托代理表決製度的確立是因為不少股份有限公司的股東隻關心股利分配而不顧公司的經營情況，而有些大股東又會利用這一委托代理製度操縱股東大會，因此，各國的公司法一般對此有嚴格的規定，對代理人和委托手續有嚴密的限製，如代理人須持股東作為委托人的委托證書，委托證書必須注明委托範圍。中國的規定符合嚴格的原則。
股東對股東大會的提案，行使表決權，這是基於股東的股票持有，對提案表示可否通過的權利。股份有限公司的股東表決權不是按人數計算，而是貫徹股份平等的原則，每股表決權一律平等。根據中國公司法規定，股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。這樣，股東擁有的股份數越多，則擁有的表決權也越多。
（4）股東大會職權
《公司法》第103條規定股東大會行使下列職權：①決定公司的經營方針和投資計劃；②選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事宜；④審議批準董事會的報告；
⑤審議批準監事會的報告；
⑥審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；⑦審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑧對公司增加或者減少注冊資本作出決議；⑨對發行公司債券作出決議；⑩對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議；⑾修改公司章程。
對比有限責任公司股東大會的職權範圍，股份有限公司少了對股份轉讓作出決議這一內容，這也是由兩種公司不同的性質特點所決定。在股份有限公司，股票可以自由轉讓，因此不必由股東大會對這一問題進行討論或者決議。但股東大會仍然對公司的重大問題聽取報告和作出決議，對公司的發展情況及預測目標，公司董事會、監事會的組成及其成員的報酬確定，公司業務執行情況、公司的年度經營效益、利潤分配情況，發行公司債券的原因及發行情況，財務審核的權力、對涉及公司存在和消滅或重大變更的增、減資本、公司合並、分立、解散和清算以及修改公司章程作出特別決議。通過參加股東大會，股東可以了解公司的生產經營狀況，參與一些重大問題的決策，行使投資人充分的權利。
（5）股東大會決議及記錄
股東大會的決議有普通決議和特別決議。普通決議隻要求出席股東大會的股東所持表決權過半數通過即可成立，而特別決議則需2／3以上通過才能成立。我國認為特別決議是指修改公司章程、公司合並、分立或者解散公司等事項。《公司法》第106條第2款規定：“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合並、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。”《公司法》第107條規定：“修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。”由此可見，除以上兩個事項為特別決議，其餘的都為普通決議。
《公司法》第109條還規定：“股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一並保存。”
B、董事會
董事會是股份有限公司中由股東大會選舉出來的董事所組成的公司執行機關，它負責公司業務活動的管理，代表公司對各業務事項作出決策以及組織實施和執行這些決策。
相對於股東大會作為議事機構，董事會則是決策及執行的機構。
（1）董事會的組成
股份有限公司必須設立董事會，這是立法的要求，以實現財產的所有權與經營權分離的目的，賦予經營管理者充分的自主權，搞好公司的業務。董事會組成一般要求至少有2個以上的董事。如台灣的公司法規定股份有限公司的董事會人數最低不得少於3人。
至於具體人數，則由各公司根據自己的實際情況，在公司章程中予以明確規定。對此，中國公司法規定，股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。
（2）董事會的職責
董事會的職責，是依據法律和公司章程，根據大會決議，執行公司的業務。否則，致使公司或股東的利益受到損失時，參與董事會決議及行動的董事，對公司須負賠償責任。中國
《公司法》第112條中明確規定董事會對股東大會負責，行使下列職權：①負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；②執行股東大會決議；
③決定公司的經營計劃和投資方案；④製訂公司的年度財務預算方案和決算方案；⑤製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑥製訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；⑦擬訂公司合並、分立、解散方案；⑧決定公司內部管理機構的設置；⑨聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
⑩製定公司的基本管理製度。
從以上規定，可見董事會對公司的各項發展計劃及重要的規章製度，公司行政機構的設置，公司業務執行等事項具有決定權，其行為影響著公司的生存、發展和消滅。
（3）董事長及其職權
組成董事會的成員由股東大會選出後，就選舉董事長和副董事長，負責領導董事會的工作。《公司法》第113條規定：“董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長為公司的法定代表人。”
董事長是公司的法人代表，是公司對外一切事務的法定代表人，對於公司營業上的一切事項擁有辦理權，對某些具體事項有直接的決定權。其職權範圍《公司法》第114條有如下規定：董事長行使下列職權：①主持股東大會和召集、主持董事會議；②檢查董事會決議的實施情況；③簽署公司股票、公司債券。
副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。此外，《公司法》第120條還規定：公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。
（4）董事會會議
董事會會議是股份有限公司的董事集中通過對公司經營業務決議而召開的；分常會和臨時會議兩種。董事會常會是依法律或公司章程規定在指定日期對公司重大事項進行決策而召開，臨時會議則是在緊急情況下對某些事項進行決議而召開。
董事會會議由董事長召集和主持，召集會議前的一定日期必須把通知送達各董事，以便安排出席會議。《公司法》第116條規定：董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當於會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
同樣，董事會會議的出席人數必須達到一定的比例才能保證它所通過的決議的有效性。董事必須親自出席或委托他人代理出席會議才能發表自己的意願，行使賦予的權利，對公司和股東負責。
會決中決議的表決各董事一人一票。如表決事項與某董事自身有利害關係，以致會損害公司及股東利益時，該董事不得加入表決，也不能讓人代理表決。董事會的決議原則上須出靠表決的董事過半數同意才為通過，對特別重大事項的決議則要大多數同意才能通過。對會議的決議應作記錄並由董事簽名，以保證決議的真實性及以後發生問題時作為確認董事責任的依據。中國公司法對以上問題的規定如下：《公司法》第117條規定：董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
《公司法》第118條第1款、第2款規定：董事會會議，應由本人出席。董事因故不能出席，可以書麵委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權範圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
（5）董事
董事是董事會的組成人員，每個董事都有權代表公司執行業務。它由股東大會選舉出來。對於董事資格，各國公司立法都有規定，以保證有才能的人能成為董事，維護公司的利益。身份上的限製，是要求董事必須是股東或隻有自然人才可擔任，或股東所持股份必須達到一定數額才能擔任董事；年齡限製，即規定董事的最低年齡或最高年齡；國籍限製，即要求必須為本國居民；兼職限製，即董事不得兼任其他公司的董事或有兼職數目限製。中國《公司法》對股份有限公司的董事資格規定參看第二章有限責任公司對董事資格的規定。
董事的任期與免職一般也由法律或公司章程規定。董事的解除可因辭職、任期屆滿卸任、董事資格喪失，股東大會決議或法院裁判而解除。《公司法》第115條規定：“董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。”
《公司法》第118條還規定：“董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。”這樣的規定既保證董事會職權的實現，更要求其慎重決策，以公司的長遠的，根本的利益為目標作出各項決議和進行各項業務活動。
董事有依公司章程規定的對有關具體事項進行調查、報告、決策、公司虧損或負債時促請公司董事會召開會議並進行決議的職權和義務，有獲得報酬的權利。董事必須誠信地為公司服務，發揮自己的經營管理才能，保守公司的秘密，不得競業，不得以公謀私，損公利己。若董事在處理公司事務中犯有過錯或超越權限而給公司造成損失，應對公司承擔賠償的責任；在對外執行業務中，若對第三人造成損害，應與公司承擔連帶賠償責任。對董事的職責中國公司法規定應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。此外，公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經理。同時，中國公司法中對有限責任公司中不得擔任董事的規定以及董事義務、責任的規定，適用於股份有限公司的董事（參見第2章相關內容）。
C、經理
經理是在股份有限公司中輔助董事會執行業務，進行日常經營管理的人員，他在董事會授權下執行和實施董事會所決定的政策。
（1）股份有限公司經理的任免經理的選任一般由董事會或股東大會決定，其職責權限由法律或公司章程或董事會決議明確授予，主要包括：執行董事會製定的經營方針和計劃；任免職員並報請董事會批準；在一定範圍內代表公司簽訂業務合同；向董事會提交年度報告和分配方案；定期向董事會報告業務情況；負責管理公司的日常事務等。經理的免除由董事會以決議形式作出或由法院裁決；若其認為免除不公正，可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經理因違反法律、公司章程、董事會的決議或因本人的失職而造成的經濟損失，要以自己的財產給予賠償。
（2）股份有限公司經理的職權根據《公司法》第119條規定，股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事負責，行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營計劃和投資方案；③擬定公司內部管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理製度；⑤製定公司的具體規章；
⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
《公司法》第120條第2款還規定：經理可經董事會決定由董事會成員兼任。對經理的義務及責任，中國公司法規定，要忠實職守，維護公司利益。不得損公肥私，對有限責任公司中有關不得擔任經理的規定及義務責任規定，適用於股份有限公司的經理（見第2章相應部分）。
D、監事會
股份有限公司是資合公司，股東眾多，為使公司的生產經營活動能夠高效率地開展，必須把經營權力合理地集中於董事會，但董事會也因而有可能濫用職權，以權謀私，損害公司和其他股東的利益，因此，必須設置監督機關，監事會正是由股東大會選出，代表各方利益，對董事會及董事的活動實行監督的專門機關。
（1）監事的人數及選任
監事是監事會的組成成員。西方國家的公司立法一般規定監事由股東大會選任，而德國還規定一定規模以上的公司的監事會，除股東代表外，還必須有一定比例的雇員和工會代表。監事會的成員一般為3人以上，監事有法定任期，而原選機關隨時可以法定多數表決罷免其選任的監事會成員。不少國家對法人擔任監事以及監事的兼職有所限製。
中國根據自己的實際情況，在《公司法》第124條規定：“股份有限公司設監事會，其成員不得少於3人。監事會應在其組成人員中推選1名召集人。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。”同時，《公司法》第125條還規定：“監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。”因此，中國股份有限公司的監事會由兩種監事組成，一種由股東大會選出，一種由職工選舉，共同執行對公司業務及董事的監督職能。
（2）監事會會議
監事會對其職權範圍的事項進行決議，有一定的程序和表決方式要求。《公司法》第127條規定：“監事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。”
（3）監事會職權
《公司法》第126條規定股份有限公司監事會行使下列職權：①檢查公司的財務；
②對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；③當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以改正；④提議召開臨時股東大會；
⑤公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
監事會通過以上職權的行使，了解業務決策的製定與實施情況，確定董事、經理的行為的性質，實現其監督職能，切實發揮其製衡作用，維護公司及股東、職工的合法權益，製裁違法行為。
（4）監事的職責
監事與董事、經理一樣，在行使其職權時，必須克盡職守；怠於履行職責時，應對公司負賠償責任。中國公司法第128條因此規定股份有限公司的監事應當依照法律、行政法規、公司章程的要求，忠實履行監督職責。而有限責任公司中監事義務、責任的有關規定，同樣適用於股份有限公司的監事。（參見第二章相關內容的規定）