3．公司清算的含義

清算，是指清點公司財產，清理債權、債務，整理各種法律關係，以消滅公司法人資格的一種法律程序。公司解散後，除因公司合並或者分立事由者外，都要經過清算程序。

一般公司立法或理論中，所講的清算都是指因公司解散而進行的清算活動。中國《公司法》中對清算所作的規定，既適用於解散清算，也適用於破產清算。

4．清算組的成立及職權、責任無論是破產清算亦或解散清算都必須依法組成清算組來完成對公司的清算任務。所謂清算組是指在公司破產或解散過程中從事清算事務、處理公司財產和債權債務的執行機構。在一般公司立法和論著中都稱之為“清算人”。

清算組的構成因清算事由不同而異。根據《公司法》第189條、第191條、第192條的有關規定，具體情況如下：

（1）公司因破產而清算，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。

（2）公司除因公司合並或者分立而自然解散的，應當在15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。由此可見，清算人選，有法定的（適用於有限責任公司），但具體由哪種股東擔任，《公司法》未作明示，有選任的（適用於股份有限公司）和指定的。

（3）公司因強製解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。至於“有關主管機關”之性質，《公司法》未作明示。

根據《公司法》第193條規定，清算組在清算期間行使下列職權：①清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；②通知或者公告債權人；

③處理與清算有關的公司未了結的業務；④清繳所欠稅款；

⑤清理債權、債務；

⑥處理公司清償債務後的剩餘財產；⑦代表公司參與民事訴訟活動。

根據《公司法》第198條規定，清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，責令退還公司財產，沒收違法所得，並可處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任（《公司法》第218條）。