有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立

第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件：（一）股東符合法定人數；

（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同製定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規定的有限責任公司。

國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。

第二十二條有限責任公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的權利和義務；

（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；

（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；（九）公司的法定代表人；

（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少於下列最低限額：（一）以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；（二）以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；（三）以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；（四）科技開發、谘詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。

以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十六條股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資井出具證明。

第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

第二十八條有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

第二十九條設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

第三十條有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

第三十四條股東在公司登記後，不得抽回出資。

第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第三十六條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第二節組織機構

第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十八條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第三十九條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第四十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第四十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。

有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第四十四條召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十五條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事長為公司的法定代表人。

第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）製訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）製訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）製定公司的基本管理製度。

第四十七條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，由公司章程規定。

召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第五十條有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理製度；（五）製定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第五十一條有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一名執行董事，不設立董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權，應當參照本法第四十六條規定，由公司章程規定。

有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人。

第五十二條有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少於三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第五十三條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第五十四條監事會或者監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第五十五條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第五十六條公司研究決定生產經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第五十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理：（一）無民事行為能力或者限製民事行為能力；（二）因犯有貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司。企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理.的，該選舉、委派或者聘任無效。

第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第五十九條董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第六十條董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十一條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第六十二條董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三條董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第三節國有獨資公司

第六十四條本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。

國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬於特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。

第六十五條國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法製定，或者由董事會製訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。

第六十六條國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合並、分立。解散、增減資本和發行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

第六十七條國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規的規定，對國有獨資公司的國有資產實施監督管理。

第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規定行使職權。董事會每屆任期為三年。

公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。

董事長為公司的法定代表人。

第六十九條國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經理。

第七十條國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。

第七十一條國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產權轉移手續。

第七十二條經營管理製度健全、經營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產所有者的權利。