公司的組織機構
董事長一般由資曆深厚、德高望重、經驗豐富的董事擔任。
一、公司組織機構的內容和原則
□公司組織機構的內容
公司組織機構是指從事公司經營活動的決策、執行和監督的公司最高領導機構。
一般說來，公司的組織機構包括三個部分的內容，即決策機構、執行機構和監督機構。
□公司組織機構的原則
（1）在公司的組織機構中，要實行決策權、執行權和監督權三權分離的原則。
（2）要把公司組織機構成員的利益同公司經營管理的好壞緊密聯係起來。
（3）公司組織機構的成員必須具備一定的素質，但對不同成員素質的要求是不同的。
二、公司的決策機構
□股東大會
1.股東
一個公司的股東是指持有該公司股票的個人或組織。
任何擁有財產的組織或個人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東。但公司不可自為股東，否則，當公司停業解散時，屬於公司的那部分股份將沒有最終的所有者。
股東對公司具有一定程度的管理權和監察權，還有取得股息的受益權以及對公司資產的擁有權。股東對公司行使的控製權一般都是在股東大會上或以書麵同意方式通過決議而實現的。股東通過選舉而控製董事會，進而獲得對公司業務的控製權。股東所擁有的管理權一般不是指股東直接管理，而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務的領導和管理。股東還要承擔一定的義務和責任。股東的權利和義務的大小完全由其所持有的股票或股份數量的多寡而定。這些權利和義務的具體內容由各公司的章程和內部細則規定。
2.股東大會
股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權力機構，是股東表達其意誌、利益和要求的主要場所和工具。
（1）股東大會的種類。
①股東普通年會，即公司一年一次必須召開的股東大會。普通年會一般由董事會組織召開。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規定。如果公司超過一定的期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據任何股東的請求，迅即責令公司舉行會議。會議的主要內容，在公司法規定的範圍內，一般由各個公司的章程或構部細則具體規定。
②股東特別大會，即在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。
③法定股東會議，即法律明確指定必須召開的股東會議。這類會議隻在英國公司法中有所規定。規定要求股份有限公司在有權正式開業之日起一至三個月內，必須召開法定會議，以在盡可能早的時間內，使公司的股東們能清楚地了解這個新建公司的所有重要情況。
④各類別股東會議，指在公司的股票分成若幹類別的情況下，由屬於同一類別的股東們召開的股東會議。此類會議的程序與普通年會幾乎一致。由出席會議的法定人數的多數通過的決議對該類別全體股東有效。
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（2）股東大會的召集。
股東大會必須有一定的機構正式召集召開。無召集權的機構召開的股東大會是不合法的，其決議無效。
（3）股東大會的通知。
通知必須依照公司章程的規定發出，其內容一般寫明大會的地點、日期、時間及會議內容。
（4）股東大會的法定人數。
參加股東大會的股東如果不滿法定人數，則大會為非法。對於不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數也各不相同，一般由公司法和公司章程加以規定。
（5）股東會議的主席。
大會主席一般由董事長擔任。如董事長未出席或不願擔任，則可從董事中選一人擔任。若董事都不願當選主席，則由大會從參加股東大會的股東中間選舉產生。
（6）股東大會記錄。
股東大會的一切記錄經大會主席簽名，便成為會議的證據，應予以保存。
在有相反的證據以前，應該認為大會已經召開，其決議均為有效。各股東都有權得到這種記錄的複本。
（7）表決信托。
任何數量的股東可成立一個表決信托，其目的是把表決權或代表其股份的權利授予一個或數個受托人。所謂表決受托人，就是為股東實現表決權的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人。他們在會上隻有表決權而無發言權。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。表決信托協議的最長有效期一般由公司法規定。除了在表決信托協議中有“不可撤銷”的明確規定外，公司內部細則一般規定，表決信托協議是可以象代理人一樣任意撤銷的。如果一個股東在任命了一個表決信托代理人後，又親自參加了股東大會，他就可以親自投票表決。股東親自投票表決優於信托代理人的此種權利。股東的出席並不使表決信托協議無效。但是，如果他先於表決信托代理人進行了投票，那他實際上就是暗示在此次會議上撤銷了這個協議。如果一個已經任命了表決信托人的股東死亡，在公司內部細則沒有其他規定的情況下，就自動撤銷了表決信托協議。但是，內部細則往往規定，不管股東是否死亡或是否精神失常，表決信托依然生效。
（8）股東的控製權——股東大會的幾種表決方式。
股東對公司實施一定程度的控製，通常的做法是在股東大會上進行表決，或在沒有開會的情況下簽署書麵同意（實際上也是一種表決形式）的方式實現的。股東們以什麽方式來進行表決，構成了股東對公司行使控製權的關鍵。
（9）股東大會決議。
股東提交股東大會討論的問題，一般都可以決議草案的形式提出。大會主席和任何其他股東可以向會議提交各種決議草案，以便進行公開討論。決議草案經過討論後，主席就將它提交大會表決。他首先向大會作出說明，表明該決議草案是由誰提出的，然後要求表決。表決結果當場公布。因此，股東們便當場可知道決議是否通過。如果通過的決議與公司章程或與公司內部細則相違背，則決議無效，除非再依法修改章程或細則。有的重要決議必須上報主管部門，有的還要得到法院的認可方能生效。
□董事會
1.董事會
董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議製機構。在股東大會閉會期間，它是公司的最高決策機構。除股東大會擁有或授予其它機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。作為合議製機構，公司的業務活動必須由全體董事組成的董事會議加議決定，任何一個董事都無權決定公司的事務，除非董事會授權他這樣做。
2.董事
（1）董事的資格。
對董事的資格一般有如下的限製：①關於破產者當選董事的限製。當選的董事不得在法院有“破產”的未結案。否則，該董事以董事身份進行業務或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸犯了刑律。所以，許多公司都在其細則中規定，破產者不得被任命為董事。
②關於在法院有前科者當選董事的限製。凡被法院指控犯有下述罪行的，從犯罪之日起五年內，沒有當選為董事或參加公司管理的資格。
③關於年齡的限製。年滿七十歲的老人，一般不得當選為股份有限公司及其子公司的董事（盡管其子公司可能是有限責任公司）。如要任命一個超過七十歲的董事，得經過特定的手續，即由股東大會通過正式的特殊決議。
④關於董事資格股的限製。在有些情況下，要求每個董事必須握有一個最低數額的公司股份作為擔任董事的資格股。這樣做，一方麵，可以直接刺激他們在為公司服務過程中貢獻出其最大的聰明才智和能力；另一方麵，作為他們擔任公司董事職務的一種質押品。如果董事玩忽職守，違反法令和股東大會的決議而擅自行動，從而給公司業務帶來損失，其資格股就作為對公司的直接賠償。董事資格股的最低額，由公司內部細則加以規定。董事在正式當選以前，無需購買資格股。在被正式任命為董事後的較短時期內（由細則規定），必須購買資格股，否則，就會被停止董事職務。如果在限期內既不能滿足資格股的要求，又繼續行使董事的職務，則應負刑事責任。
公司法對董事資格股的限製正在淡化，有的已經取消；有的進而規定董事不必是股東，甚至公司不得以章程規定董事必須是股東。
⑤對董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠。
（2）董事的選任。
董事會主要是一個工作機構，而非各股東利益集團的代表機構。所以，重要的是董事本人的素質，即他的學識、經驗、才能和品德。董事的選任還應重視董事會的整體工作能力。
一個董事正式當選後，必須在注冊辦事處詳細登記其簡況，包括姓名（以及曾用名）、居住地點、國籍、所從事的專業及其在公司的具體職位。如果是股份有限公司或其子公司的董事，還必須寫上其出生年、月、日，以便到時令其退休。
（3）董事的任期。
公司法對於董事的任期沒有什麽硬性的規定，其長短一般都由公司內部細則予以規定，一般規定為三年左右。董事可以連選連任，直至因年老而退休。
（4）董事的更換。
董事任期滿時在股東年會上進行換屆選舉。當董事成員較多時，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規定，即把董事分成若幹個組，各組人數盡可能相等，在一次股東年會上隻重新選舉一組董事。
這樣做的好處是：第一，盡管每年的董事成員可能有變化，但董事會總人數保持不變，不影響整個董事會的分工和能力；第二，可以保持董事會成員的相對穩定性和公司政策的連續性，使董事會在吐故納新的過程中始終保持其應有的決策效率。
公司法一般都明確規定，任何董事以至整個董事會，不論有無原因，皆可由有權表決董事人選的多數股東的表決而被撤換。此外，經監督委員會建議，在任何時候皆可由一般性會議撤銷某個董事的職務。
如果一個公司的董事發生了變化，必須在更換董事後的法定期限內給工商管理局寄去一份報告書。在報告書內應詳細列明董事變化的具體情況，然後由工商管理局在政府公報上登出公告，以便向公眾公布董事變動的情況，避免已免職的董事繼續非法從事公司的業務活動，危害第三者。
（5）董事的空額。
董事會發生空額時，可由尚存的董事多數讚成票增補，盡管董事人數少於董事會的法定人數。增補的董事任期為其前任未滿的任期。任何因董事數目增加而需要增補的董事職位，可由董事會決定，其任期僅到股東下一次選舉董事為止。
（6）董事的責任。
①董事以公司的名義並在公司授權的範圍內與第三者訂立的合同對公司有約束力。公司既可以從該合同中取得權利。也須承擔由此而產生的義務，而訂立的董事不負個人責任。
②董事不得進行欺騙。董事進行任何欺詐性的或暗中進行的交易活動而使公司蒙受損失，應由董事個人承擔責任。
③董事不得接受賄賂。當賄賂事件發生時，公司與賄賂者之間的任何協議必須予以撤銷。此外，公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告，要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司遭受損失的賠償。受賄董事在事發後必須向公司如數繳出其所得的賄賂，並有責任用其資格股來抵償由於其接受賄賂而給公司造成的損失。受賄賂董事應被立即開除，而且禁止他們對在非法交易中所花費用提出任何補償要求。
④董事不得越權。董事的越權行為是指董事超出法律規定或公司授權範圍以外的行為。公司可以要求董事對其越權行為給公司造成的經濟損失如數賠償，而無須證明其行為是一種疏忽行為。
⑤董事不得使自己處於與公司的利益衝突之中。董事必須對公司保持忠誠和信用，不得將自己置於職責和個人利益相衝突的地位來謀取私人的利益。
⑥對於因為董事相信了一個過去的行為還沒有被懷疑的職員所提供的虛假情報，從而做出錯誤的判斷，以及對該職員的失職行為，董事會不負責任。
（7）董事在某類情況下的責任。
①如果董事違背公司法或公司章程，表決讚成宣布股利或以其它方式把公司的資產分配給股東，該董事與所有其他表決讚成或同意的董事，應對公司負連帶責任，其數額為已支付的上述股利數額或分配的資產的價值數額，超出不違背公司規定或公司章程限製的條件下，允許支付的股利數額或分配的資產數額的部分；
②如果董事違背公司法的規定，表決讚成購買本公司的股份，他與所有其他表決讚成的董事應對公司負連帶責任，其範圍為支付上述股份的對價數額，超出在不違背公司法的條件下，所允許支付的最高數額部分：③如董事在沒有支付或清償公司所有已知的債務、債款或責任，或沒有為其作出足夠的儲備時，表決讚成在清理該公司期間把公司的資產分配給股東，則在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償的範圍內，他與所有其他表決讚成的董事應對公司就上述已被分配的資產的價值負連帶責任。
就上述事項被起訴並被判決對此負有責任的任何董事，有權向明知而又接受和收到任何上述股利或資產的股東，按他們收到的資產數額的比例，要求分擔責任；並有權向表決讚成作出上述起訴事由的行動的其他董事要求分擔責任。
3.董事會會議
（1）董事會的籌組會議。
董事會的籌組會議也稱初始董事會議。在公司設立證書頒發後，由公司章程指定的董事應召開籌組會議，其主要內容有：①通過公司內部細則；
②任免職員；
③認可或處理公司成立前的業務交易。
（2）董事會會議的分類。
董事會議分為普通會議和特殊會議。普通會議就是定期召開的會議，召開會議的時間在公司內部細則中予以規定。特殊會議就是董事認為必要時召開的會議，公司法往往對其召開程序做出規定。
（3）董事會會議的通知。
在召開董事會議之前，必須給全體董事發出會議通知，這主要是指特殊會議。經全體董事同意，召集普通會議的各種手續可以從簡。通知上隻要注明會議召開的地點和時間就足夠了，無需在上麵注明會議要討論的內容。
（4）董事會議的法定人數。
法定人數，指由法律規定的參加董事會議的最低董事人數。規定董事會議法定人數的意義在於：
①參加董事會議的董事人數隻有符合法定人數，會議才屬合法；②隻要由出席會議的董事法定人數中的多數通過的決議，應視為整個董事會的決議，采取的行動應作為整個董事會的集體行動，因而對公司具有約束力。
法定人數並不是法定多數。法定人數可以低於簡單多數，但不得少於公司董事總數的三分之一。法定人數具體力多少，由公司法、公司章程和公司內部細則做出具體規定。
（5）董事會議上的表決。
董事在董事會議上表決時，每人一票，不得委托別人投票，但可以棄權，也可以不出席會議。董事在通過決議時，隻需出席會議的董事法定人數的簡單多數同意就有效。在投票時，萬一出現僵局，董事長往往有權行使裁決權，即進行決定性的投票。
公司內部細則一般規定，禁止與決議有利害關係（不管是直接的還是間接的利害關係）的董事參與對該決議的投票表決，但該董事有權獲得會議通知，有權參加會議並就將要做出決議的問題發言。
（6）董事會議的形式。
董事會議可以在會議室進行，也可以采取電話會議或電視會議的形式。
此外，董事會還可以在不召集會議（即使是電話會議）的情況下，采取集體行動。隻要注明將被采取的行動的書麵同意書經全體董事簽署，該書麵同意書就與合法的董事會議上的表決結果具有同等效力。通過電報電傳方法簽字也可生效。
（7）董事會議的記錄。
必須對董事會會議的進程和實質性內容作出記錄。會議記錄一旦被會議主席簽署，就作為會議已經召開、記錄在案的決議就是已被通過的證明。會議記錄應公開，隨時接受董事的審查和檢閱。
4.董事會的職權
董事會的職權大致包括以下方麵：（1）股東大會。
股東大會的召集；
批準向股東大會所作的季度、年度報告和專題報告；協調公司與股東之間的關係。
（2）執行機構。
挑選精明強幹的經理人員尤其是總經理，並對他們的業績加以全麵的連續的考核；
確定主要經理人員的報酬及獎懲；保證總經理職位的穩定過渡和替換。
（3）董事會。
就董事會的組成提出建議；
在董事中選舉董事長；
規定董事的最大服務年齡；
推薦、吸收新董事；
批準董事與公司間的交易。
（4）財務活動。
①提議並交股東大會批準資本結構的變動，包括新股的發行和股份的分割；
②債務政策的重大修改；
③批準全部長期貸款項目和每年短期債務的最高限額；④審議公司的年度財務報告。
（5）公司目標和公司政策。
決定公司的長遠發展目標；
審議年度生產和營銷計劃；
聽取研究和開發工作的年度進展報告；定期審議、選擇公司長遠目標和經營戰略，確定主攻方向，提出修改意見；
決定公司組織機構的變動。
（6）監督控製。
①提出需要了解的公司情況，並向有關部門要求及時提供情況；②按預定的目標、政策、規劃，審查執行情況；③查究經營不善的原因。
（7）對外關係。
在處理公共關係、公司承擔的社會責任和道德方麵提出指導意見。
5.董事會的內部結構
（1）董事會的人數。
公司法一般不對董事會的人數作出具體規定，至多隻規定最低人數和最高人數，而具體人數則由公司章程或公司內部細則加以規定。為了減少董事會內出現僵局的機會，董事的數目往往規定為奇數。
（2）內部董事與外部董事。
董事從其來源看，可分為內部董事和外部董事。內部董事是指在本公司任職的董事，往往是公司的高級經理人員。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。他們可來自各個方麵。對外部董事的一個最重要的要求是具有善於提出問題的敏銳洞察力。讓外部董事參加董事會，可以擴大忠告和建議的來源，盡可能全麵地考慮問題，以免決策失誤。內部董事往往具有雙重身份（以經理人員的身份進行執行機構的工作，以董事的身份進行決策機構的工作，如此時間一長，就容易混淆並降低兩種職能的效率。所以，經理人員（除總經理外）一旦選入董事會，就應盡可能解除原有的具體經營職責，而運用自己對本公司的豐富知識和深刻了解，擔負起製訂政策、檢查監督等董事應盡的職責。
（3）董事長。
董事會作為一個合議製機構，需要一個主席來召集、主持會議。董事會的職責範圍很廣，工作量大，需要一個人來組織協調董事們的工作。董事會閉會期的日常工作，需要有人負責，這個人就是董事長。董事長一般由資曆深厚、德高望重、經驗豐富的董事擔任，其主要工作是把握公司的發展方向，帶領董事會製定公司的重大政策和戰略。
（4）董事會的內部工作機構。
大型公司董事會的工作量大、涉及麵廣，可以在董事會下設立若幹個附屬委員會，作為董事會的顧問和分支機構，負責公司某一方麵的高級事務。
委員會的活動不能幹擾公司的日常管理業務，也不受管理人員的幹擾和影響。委員會的人數不宜過多，以董事為主，可以吸收少量非董事參加。一名董事可以參加若幹個委員會。
董事會可以依靠其全體成員的多數決議，指定幾位董事組成一個委員會，其職能由公司章程和上述決議作出規定。
各公司設立的委員會不盡相同，比較常見的有如下幾個：①執行委員會，又稱常務委員會。它是各個委員會中最重要也是權力最大的一個委員會，在董事會閉會期間代行董事會的職權，是公司實際上的最高領導核心。它的主要任務是決定和審議公司政策，並對大量日常工作和活動作出協調性擬定。執行委員會人數不多，一般為三至五人，其成員通常由正副董事長、總經理、經營管理部門和行政管理部門的副總經理組成，由董事長兼任主席。
②財務委員會。它的職能是代表董事會對公司財務活動作出深入細致的分析，確定財務政策，監督檢查公司各部門的工作效果，協調公司各部門的財務活動，爭取最大利潤；對公司的決算進行審查，負責製定股利分配方案。
它與執行委員會同處於公司管理層次的最高級地位。有的公司不單獨設置這個委員會，而是由執行委員會來承擔其職責；或把它作為一個政策研究小組，附屬在執行委員會名下。
③審計委員會。一般由外部董事組成。作為一種成功的管理形式，幾乎所有的公司都設立這一委員會。它的主要工作是：審查獨立審計公司的業務能力參與選定合格的獨立審計公司；審計前與獨立審計公司就審計的範圍和程序進行協商討論；複查研究審計結果，並提出有關建議。它還有責任監督、審查公司內部的財務活動，保證董事會得到的材料是可靠的。
④管理發展委員會，也叫公司發展委員會。它的主要職責是通過定期的經常性研究，貫徹執行正確的管理發展計劃，保證公司擁有勝任幹練的最高管理集團，確保各級領導的穩定繼承和過渡。為此，該委員會要協助董事會判定總經理是否稱職，確定其職權、任期和報酬，評價其工作成效。還應評價各副總經理、各子公司、各職能部門的主要負責人的工作表現。在吸收和選拔新董事、新經理時，委員會要確定標準，了解這些人員的興趣、經曆、能力和學識，加以研究並提交全體會議審議。
⑤人事任免委員會。負責公司高級領導備用人員的提名（一般人員的選用由人事管理部門決定）。
⑥除上述委員會以外，有的公司還設立公共政策委員會、利益協調委員會、技術委員會等。
三、公司的執行機構
□公司執行機構的含義
公司執行機構是指由公司高級職員組成的具體負責公司經營管理活動的一個執行性機構。它是公司業務活動的最高指揮中心，實行首長負責製。其主要職責是貫徹執行董事會作出的決策。
□公司職員的含義
公司職員是指在公司的組織機構裏從事管理工作的人員。公司職員必須具有法律行為能力。
□公司的經理
經理是指負責並控製公司業務活動的職員或者是指負責並控製公司分支機構各生產部門或其它業務單位的主管人員。總經理則是負責公司全盤營業活動的經理，他有權對公司事務進行總的指導和控製，並能全權代表公司從事公司交易活動。
□總經理的職權
總經理的主要職權是：
①執行董事會製定的經營方針和計劃；②任免職員並報請董事會批準；
③代表公司簽訂業務合同（在一定的限額內）；④向董事會提交年度報告的分配方案；⑤定期向董事會報告業務情況；
⑥負責管理公司的日常事務等。
在董事長缺席或失去行為能力的情況下，總經理具有董事長所擁有的一切權力並履行董事長的一切職責。
總經理的具體權限範圍，一般都由公司章程或公司內部細則加以規定。
公司經理的任免。在股份有限公司，董事會以決議的形式，可以在任何時候免除經理（包括總經理和副總經理）的職務。在有限責任公司，經理的任免由股東會議決定。在有些情況下，法院也有權免除各類經理人員的職務。
如果上述免除不公正，經理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經理因違反紀律、公司章程或公司內部細則的規定、董事會的決議或因本人的失職而造成的經濟損失，要以自己的財產給予賠償。
□公司執行機構的職權
下麵綜述一下公司執行機構的職權：1.董事會
（1）貫徹執行董事會的決議、決定以及指示；（2）定期和不定期地向董事會匯報公司的業務情況；（3）擬定重大行動方案提交董事會審議決定；（4）總經理向董事會提名副總經理。
2.計劃
（1）製定公司的遠景規劃和近期計劃；（2）尋求並確定有利的業務機會；（3）尋求公司的發展方向和發展戰略。
3.組織
（1）設置職能參謀機構；
（2）規定各單位、各部門的職責範圍；（3）提出組織結構的變動意見；
（4）建立信息溝通網絡。
4.人事
（1）配備、任命各部門的負責人；（2）培養、選拔領導幹部；
（3）製定與實施職工培訓和發展計劃；（4）調動職工的積極性，培養、激發他們的成就感。
5.技術
（1）確定公司的技術發展戰略；
（2）確定技術引進、技術改造、技術轉讓、技術研究和開發項目；6.協調
（1）處理下屬單位的矛盾和糾紛；（2）監督並糾正下屬單位在執行過程中的錯誤和偏差；（3）在領導工作中塑造並維持公司文化。
7.對外關係
（1）負責或授權負責對外業務關係；（2）代表公司處理同其它單位的業務糾紛和非業務糾紛。
□公司執行機構和決策機構的關係由於公司的高級經理人員是由董事會任命的，隻對董事會負責，而不對股東大會負責，所以，執行機構與決策機構的關係主要表現為經理人員與董事會的關係，即管理層與決策層的關係。從表麵上看，這種關係是很清楚的，但在實際工作中，卻是個十分複雜的問題。這是由於：（1）管理層的主要負責人又是決策層的成員，甚至在決策層中起主導作用；
（2）董事會隻管重大的決策，使經理人員的行為具有很大的獨立性；（3）基於上述兩點，便會產生一種管理層逐漸控製和操縱決策層的趨勢，削弱董事會的作用。
作為對策，可以采取以下措施來加強董事會的決策地位：（1）明確規定董事會的任務及其工作機構和個人的職責權限。同時，製定標準來評價和衡量董事會及其內部工作機構的工作成效；（2）注意改善董事會的人員結構和智能結構。減少經理董事，增加非經理董事（包括外部董事），使非經理董事在董事會中占主導地位。對於不勝任或不再勝任工作的董事重新作出安排，吸收富有經驗的專家參加董事會；（3）除總經理外，經理董事應盡可能解除原有的具體業務工作，把工作重點放在經營決策上；
（4）總經理應同董事們經常通氣，建立融洽的工作關係。
四、公司的監督機構
□公司監督機構的設立
公司的決策權和管理權大部分集中在少數人手中，這是提高公司經營管理效率的需要。為了防止他們濫用權力，違反法律和章程，損害公司所有者的利益，所有者及股東要對他們的活動及其組織的公司業務活動進行檢查和監督，這種監督權由公司的監督機構來執行。
監督機構的形式，有代表性的是由若幹名監事組成的監察委員會（或稱監事會）。其中每個成員具有同等的權力，但在職責上有所分工。為了做到監督獨立，保證監事們站在公正的立場上，不受經營管理部門的影響，監事不是由管理部門選任，而是由股東大會直接選舉任命的。
□監督機構的職權
監督機構的基本職能是監督公司的一切經營活動，抑製公司經營管理人員的違法行為，保護所有者的利益。具體包括以下內容：（1）參加董事會，並可申訴自己的意見，但無表決權；（2）通知經營管理部門停止其違法行為；（3）隨時調查公司的業務和財務狀況，審查帳冊文件，並有權要求董事會向其提供情況；
（4）有權代表公司委托律師、會計師或監察法人對業務和財務狀況進行審核；
（5）審核董事會編製的提交股東大會的各種報表，並把審核意見報告股東大會；
（6）當監察委員會認為必要時（一般是在公司出現重大問題時）可以召集股東大會。
（7）當公司與董事間發生訴訟時，除法律另有規定者外，由監察委員會代表公司；
（8）當董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察委員會代表公司。