股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節股份發行

第一百二十九條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第一百三十條股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。

同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百三十一條股票發行價格可以按票麵金額，也可以超過票麵金額，但不得低於票麵金額。

以超過票麵金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批準。

以超過票麵金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。

第一百三十二條股票采用紙麵形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

（三）股票種類、票麵金額及代表的股份數；（四）股票的編號。

股票由董事長簽名，公司蓋章。

發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

第一百三十三條公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，井應當記載該發起人、機構或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

第一百三十四條公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得其股份的日期。

發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

第一百三十五條國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規定。

第一百三十六條股份有限公司登記成立後，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

第一百三十七條公司發行新股，必須具備下列條件：（一）前一次發行的股份已募足，並間隔一年以上；（二）公司在最近三年內連續盈利，井可向股東支付股利；（三）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限製。

第一百三十八條公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；

（三）新股發行的起止日期；

（四）向原有股東發行新股的種類及數額。

第一百三十九條股東大會作出發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準。屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

第一百四十條公司經批準向社會公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表，並製作認股書。

公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。

第一百四十一條公司發行新股，可根據公司連續盈利情況和財產增值情況，確定其作價方案。

第一百四十二條公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。

第二節股份轉讓

第一百四十三條股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百四十四條股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行。

第一百四十五條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。

股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。

第一百四十六條無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

第一百四十七條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。

公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。

第一百四十八條國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。

第一百四十九條公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。

公司依照前款規定收購本公司的股票後，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規辦理變更登記，並公告。

公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

第一百五十條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股

第三節上市公司

第一百五十一條本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十二條股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（一）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；（二）公司股本總額不少於人民幣五千萬元；（三）開業時間在三年以上，最近三年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算；

（四）持有股票麵值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上；（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（六）國務院規定的其他條件。

第一百五十三條股份有限公司申請其股票上市交易，應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批準，依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請，予以批準；對不符合本法規定條件的，不予批準。

股票上市交易申請經批準後，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，並將其申請文件存放在指定的地點供公眾查閱。

第一百五十四條經批準的上市公司的股份，依照有關法律、行政法規上市交易。

第一百五十五條經國務院證券管理部門批準，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國務院作出特別規定。

第一百五十六條上市公司必須按照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況和經營情況，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

第一百五十七條上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（二）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損。

第一百五十八條上市公司有前條第（二）項、第（三）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。